Ben tenta abrir o Omnitrix, mas acaba quebrando uma parte dele e ele fica com defeito. Dr. Animal retorna e dessa vez ele consegue criar animais metade aliens do Omnitrix e metade animais. Toda vez que Ben se transformava os aliens se misturavam. Apareceu o Insecto-Braços, o Diamante Cinzento e o Aqua-chama.