Enquanto Ben, Gwen e o Vô Max estão na estrada, uma gangue de 3 pessoas aparece e Ben se transforma em Aquático para empedir eles de roubar a van. Depois, eles tentam roubar o trailer de novo e Ben como Glutão, segue eles. Depois, a dona de uma lanchonete dá carona à Gwen e Vô Max. Depois, Ben vira Ultra T e coloca eles 3 na cadeia. A van estava toda destruída então, Ben decide virar XLR8 para colocar tudo no lugar.