O filme conta a história real de dois homens ambiciosos que tentam concluir um dos maiores projetos do mundo: a criação do Dicionário Oxford. Um deles é o Professor James Murray (Mel Gibson), que tomou a decisão de iniciar o compilado, em 1857, e o outro é Doutor W.C. Minor (Sean Penn), que contribuiu com mais de 10.000 verbetes para o dicionário estando internado em um hospício para criminosos. Os dois têm suas vidas ligadas pela loucura, genialidade e obsessão.